博导股份(838970):召开2023年第一次临时股东大会通知公告

证券代码：838970 证券简称：博导股份主办券商：开源证券

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北京博导前程信息技术股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为2023年第一次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明

本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（四）会议召开方式

√现场投票 □网络投票 □其他方式投票

本次临时股东大会会议召开方式为现场投票。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2023年2月8日9时。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	838970	博导股份	2023年2月7日

2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。

3. 律师见证的相关安排。

（一）律师事务所名称：上海市锦天城（西安）律师事务所

（二）律师姓名：余祥，王可馨

（三）结论性意见

北京博导前程信息技术股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

（七）会议地点

西安市唐延南路8号酷派产业园5楼公司会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司 2023年员工持股计划（草案）》的议案

为进一步完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定《北京博导前程信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》。

详细内容请查阅公司于2023年1月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《北京博导前程信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（公告编号：2023-002）。

议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为段建团、段团利。

（二）审议《关于公司 2023年员工持股计划授予的参与对象名单》的议案公司本次员工持股计划拟定的33名参与对象符合中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《北京博导前程信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》规定的参与对象范围及授予条件，其作为公司本次员工持股计划参与对象的主体资格合法、有效，特提请各位董事审议。

详细内容请查阅公司于2023年1月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《北京博导前程信息技术股份有限公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单》（公告编号：2023-004）。

议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为段建团、段团利。

（三）审议《关于公司 2023年员工持股计划管理办法》

为规范北京博导前程信息技术股份有限公司员工持股计划的实施,根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京博导前程信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》，特制订本管理办法。

详细内容请查阅公司于2023年1月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《北京博导前程信息技术股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（公告编号：2023-004）。

议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为段建团、段团利。

（四）审议《关于公司 2023年股票定向发行说明书》

为优化公司财务结构，补充流动资金，增强公司盈利能力和竞争力，进一步提升公司综合实力和抗风险能力，公司拟向确定对象定向发行股票，发行股份数量不超过 2,420,700股，发行价格为 1.61元/股，预计募集资金总额不超过3,897,327元。

详细内容请查阅公司于2023年1月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《北京博导前程信息技术股份有限公司2023年股票定向发行说明书》（公告编号为：2023-007）。

议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为段建团、段团利。

（五）审议《关于与认购对象签署附生效条件的<认购协议>》的议案根据相关规定，公司将与本次定向增发认购对象博导志诚教育科技（西安）合伙企业（有限合伙）签署相关附生效条件的《认购协议》，约定股份认购具体事宜及协议各方的权利义务，协议经各方签字、盖章后成立，并在公司董事会、股东大会审议批准以及公司本次定向发行取得全国股份转让系统的无异议函后生效。

议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为段建团、段团利。

（六）审议《关于拟增加公司注册资本并修订公司章程》的议案

公司为实施员工持股计划拟发行不超过242.07万股股份，发行完成后，公司注册资本及股本将增加，公司注册资本由人民币 2024万元增加至人民币 2266.07万元，公司的股份总数由2024万股增加至2266.07万股，拟对《公司章程》相应条款进行修改。

（七）审议《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议》的议案

为加强对本次募集资金的管理，保护投资者合法权益，根据相关法律法规及全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则的规定，公司拟设立募集资金专项账户，用于储存、管理本次股票发行的募集资金，并将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，以保证募集资金专款专用。

（八）审议《关于制定<募集资金管理制度>》

为保护投资者利益、进一步促进公司规范化治理，提高募集资金使用效率，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关要求，结合公司募集资金的实际情况，公司拟制定《募集资金管理制度》。

具体内容详见公司2023年1月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《北京博导前程信息技术股份有限公司募集资金管理制度》公告（公告编号：2023-006）。

（九）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年员工持股计划相关事宜》

为保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会实施员工持股计划；

（2）授权董事会决定及办理员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于提前终止本员工持股计划等；

（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本计划份额及对应的标的股票的限售和解除限售的全部事宜；

（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。

议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为段建团、段团利。

（十）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司 2023年股票定向发行相关事宜》的议案

为保证本次股票发行的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）根据具体情况制定和实施本次股票发行的具体方案，办理本次股票发行向全国中小企业股份转让系统申请、报备事宜；

（2）根据监管部门的要求和实际情况对有关申报文件进行修改、补充；（3）批准、签署与本次股票发行相关的文件、合同；

（4）在完成本次股票定向发行后，办理公司章程中有关条款修订、工商变更登记等事宜；

（5）聘请本次股票发行相关中介机构；

（6）办理与本次股票定向发行有关的其他事宜。

本次股票发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起十二个月内。

议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为段建团、段团利。

（十一）审议《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》的议案

根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定，公司需在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。《公司章程》第十八条明确规定“公司发行股票时，在册股东是否享有优先认购权，由股东大会审议决定”。公司本次股票定向发行认购对象全部以现金方式认购股份，公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权。

议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为段建团、段团利。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为四、六；

上述议案不存在累积投票议案；

上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；

上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为一、二、三、四、五、九、十、十一；

上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；

上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。

三、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；

2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；

3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；